Grenz­überschreitend signieren im DACH-Raum — so funktioniert's

Ein Schweizer Unternehmen schliesst einen Vertrag mit einem deutschen Partner. Die Unterzeichner sitzen in Zürich und München. Der Vertrag soll elektronisch signiert werden — rechtsgültig in beiden Ländern. Klingt einfach. Ist es in der Praxis auch — wenn man die rechtlichen Rahmenbedingungen kennt und den richtigen Anbieter nutzt.

Dieser Artikel erklärt, wie grenzüberschreitendes Signieren im DACH-Raum funktioniert: Schweiz, Deutschland, Österreich und Liechtenstein — vier Länder, zwei Rechtsrahmen, eine praktische Lösung.

Die Herausforderung: Unterschiedliche Rechtsrahmen

Schweiz: ZertES

In der Schweiz regelt das Bundesgesetz über Zertifizierungsdienste im Bereich der elektronischen Signatur (ZertES) den Einsatz elektronischer Signaturen. Es definiert die drei Qualitätsstufen (EES, FES, QES) und legt fest, dass die QES in Verbindung mit einem qualifizierten Zeitstempel der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt ist (OR Art. 14 Abs. 2bis).

Deutschland und Österreich: eIDAS

In Deutschland und Österreich gilt die eIDAS-Verordnung (EU) Nr. 910/2014 unmittelbar. Sie kennt dieselben drei Signaturqualitäten. In Deutschland regelt BGB §126a, dass die QES die gesetzliche Schriftform ersetzen kann. In Österreich verweist das Signatur- und Vertrauensdienstegesetz (SVG) auf eIDAS und regelt die nationale Aufsicht.

Liechtenstein: eIDAS, EWR und SigVG

Liechtenstein ist als EWR-Mitglied verpflichtet, den eIDAS-Rahmen für elektronische Signaturen und Vertrauensdienste zu übernehmen. National ergänzt das Signatur- und Vertrauensdienstegesetz (SigVG) den Rahmen. Gleichzeitig besteht eine Zollunion mit der Schweiz und eine enge wirtschaftliche Verflechtung. Liechtensteinische Unternehmen bewegen sich damit faktisch in beiden Rechtsräumen.

Das Problem: Keine formelle gegenseitige Anerkennung

Obwohl ZertES und eIDAS strukturell ähnlich sind, gibt es bislang kein Abkommen zur gegenseitigen Anerkennung elektronischer Signaturen zwischen der Schweiz und der EU. Eine in der Schweiz nach ZertES erstellte QES wird in der EU nicht automatisch als qualifiziert anerkannt — und umgekehrt.

Am 29. Januar 2025 hat der Bundesrat das UVEK und das EDA beauftragt, ein Verhandlungsmandat für die gegenseitige Anerkennung der QES mit der EU auszuarbeiten. Laut BAKOM laufen die Gespräche mit der Europäischen Kommission; ein Abkommen vor Ende 2026 gilt als wenig wahrscheinlich (Stand 19. August 2026).

Die praktische Lösung: Die passende QES für jede Rechtsordnung

Die Antwort auf diese regulatorische Lücke ist, die qualifizierte Signatur danach zu wählen, wo das Dokument gelten muss. actaSIGN signiert über Swisscom Trust Services; Swisscom Trust Services ist vom BAKOM anerkannt und auf der EU Trusted List aufgeführt.

Swisscom Trust Services ist:

• In der Schweiz als anerkannter Zertifizierungsdiensteanbieter nach ZertES akkreditiert (Aufsicht durch die KPMG als Konformitätsbewertungsstelle)
• Auf der EU Trusted List als qualifizierter Vertrauensdiensteanbieter gelistet (über die Niederlassung in Österreich)

Das bedeutet: actaSIGN bietet die qualifizierte Signatur nach ZertES für die Schweiz (QES CH) und nach eIDAS für die EU und den EWR (QES EU). Eine QES nach eIDAS wird in allen EU-Mitgliedstaaten als QES anerkannt (Art. 25 Abs. 3 eIDAS), eine Schweizer QES nach ZertES ist in der EU dagegen nicht automatisch eine QES nach eIDAS.

Schritt für Schritt: Grenzüberschreitend signieren mit actaSIGN

actaSIGN nutzt Swisscom Trust Services als TSP. Das grenzüberschreitende Signieren funktioniert damit nahtlos:

1. Dokument hochladen

Der Absender lädt das Dokument in actaSIGN hoch — z. B. einen Vertrag zwischen einem Schweizer und einem deutschen Unternehmen.

2. Signaturqualität festlegen

Für jeden Unterzeichner wird die Signaturqualität individuell festgelegt. actaSIGN unterstützt gemischte Qualitäten in einem Dokument: Der Schweizer Geschäftsführer signiert mit QES nach ZertES, der deutsche Partner mit QES nach eIDAS (QES EU).

3. Unterzeichner einladen

Die Unterzeichner erhalten eine E-Mail-Einladung. Externe Unterzeichner benötigen kein actaSIGN-Konto — sie signieren direkt im Browser, kostenlos und ohne Registrierung.

4. Identifikation und Signatur

Je nach Signaturqualität wird die Identität des Unterzeichners geprüft:

• EES: E-Mail-Adresse
• FES: E-Mail-Adresse + Mobiltelefonnummer
• QES: Starke Zwei-Faktor-Authentifizierung über Swisscom Trust Services

5. Qualifizierter Zeitstempel

Nach Schweizer Recht ist der qualifizierte Zeitstempel Voraussetzung dafür, dass die QES der eigenhändigen Unterschrift gleichgestellt ist (Art. 14 Abs. 2bis OR). Die eIDAS-Verordnung knüpft die Gleichstellung der QES nicht an einen Zeitstempel (Art. 25 Abs. 2 eIDAS); er belegt aber, wann signiert wurde.

6. Langzeit-Validierung (LTV)

actaSIGN erstellt Signaturen mit Langzeit-Validierung. Das bedeutet: Die Signatur bleibt auch nach Ablauf des Zertifikats prüfbar — ein wichtiger Punkt bei Verträgen mit langer Laufzeit.

Sonderfall Liechtenstein

Liechtenstein nimmt im DACH-Raum eine Sonderstellung ein. Als EWR-Mitglied gilt eIDAS — Signaturen, die auf der EU Trusted List basieren, werden anerkannt. Gleichzeitig pflegt Liechtenstein enge wirtschaftliche und rechtliche Beziehungen zur Schweiz (Zollunion, Schweizer Franken als Währung, gemeinsamer Wirtschaftsraum).

Für Verträge zwischen Liechtenstein und der Schweiz wählen Sie die qualifizierte Signatur danach, wo das Dokument gelten muss: die QES nach eIDAS (QES EU) für Liechtenstein, die QES nach ZertES (QES CH) für die Schweiz. actaSIGN bietet beide an.

Für rein liechtensteinisch-deutsche oder liechtensteinisch-österreichische Verträge genügt eine eIDAS-konforme QES, da alle drei Länder dem eIDAS-Rechtsrahmen unterliegen (Deutschland und Österreich als EU-Mitglieder, Liechtenstein als EWR-Mitglied).

Welches Recht gilt?

Bei grenzüberschreitenden Verträgen stellt sich die Frage des anwendbaren Rechts. Grundsätzlich gilt:

• Mit Rechtswahl: Die Parteien können das anwendbare Recht frei vereinbaren (in der EU gemäss Rom-I-Verordnung, in der Schweiz gemäss IPRG).
• Ohne Rechtswahl: Es gilt in der Regel das Recht des Landes, in dem die Partei mit der charakteristischen Leistung ihren Sitz hat.

Praxistipp: Für die Formvorschriften empfiehlt es sich, die strengere Norm zu erfüllen. Wenn z. B. das deutsche Recht für einen bestimmten Vertragstyp die Schriftform (= QES nach BGB §126a) verlangt, das Schweizer Recht aber nicht, sollten Sie dennoch mit einer QES signieren — für die deutsche Schriftform mit der QES nach eIDAS (QES EU).

7 Tipps für grenzüberschreitende DACH-Verträge

1. Signaturqualität an die strengere Norm anpassen

Prüfen Sie die Formvorschriften in allen beteiligten Rechtsordnungen. Wählen Sie die Signaturqualität, die die strengste Anforderung erfüllt.

2. QES CH oder QES EU wählen

Eine Schweizer QES nach ZertES ist in der EU nicht automatisch eine QES nach eIDAS. Wählen Sie die qualifizierte Signatur danach, wo das Dokument gelten muss: QES CH für die Schweiz, QES EU für die EU und den EWR.

3. Qualifizierte Zeitstempel verwenden

Nach Schweizer Recht ist ein qualifizierter Zeitstempel Voraussetzung für die Gleichstellung der QES mit der eigenhändigen Unterschrift (Art. 14 Abs. 2bis OR). Nach eIDAS ist er dafür nicht erforderlich, hält aber den Zeitpunkt der Signatur beweiskräftig fest.

4. Langzeit-Validierung sicherstellen

Grenzüberschreitende Verträge haben oft lange Laufzeiten. Achten Sie darauf, dass Ihr Anbieter Signaturen mit LTV erstellt, die auch nach Zertifikatsablauf prüfbar bleiben.

5. Rechtswahl im Vertrag festlegen

Vereinbaren Sie im Vertrag, welches Recht gilt. Das schafft Klarheit und vermeidet Unsicherheiten bei der Formprüfung.

6. Interne Richtlinien für DACH-Verträge erstellen

Definieren Sie, welche Signaturqualität für welchen Vertragstyp mit welchem Partnerland erforderlich ist. Eine einfache Matrix spart Zeit und vermeidet Fehler.

7. Externe Unterzeichner nicht vergessen

Nicht alle Vertragsparteien haben ein actaSIGN-Konto — und das müssen sie auch nicht. actaSIGN ermöglicht es externen Unterzeichnern, direkt im Browser zu signieren, ohne Registrierung und ohne Kosten.

Fazit

Grenzüberschreitendes Signieren im DACH-Raum ist trotz fehlender formeller Anerkennung zwischen der Schweiz und der EU bereits heute praxistauglich. Der Schlüssel liegt darin, die qualifizierte Signatur danach zu wählen, wo das Dokument gelten muss. actaSIGN bietet die QES nach ZertES für die Schweiz (QES CH) und nach eIDAS für die EU und den EWR (QES EU).

Ob Schweiz-Deutschland, Schweiz-Österreich oder Liechtenstein-EU: Mit der richtigen Signaturqualität für jede Rechtsordnung signieren Sie grenzüberschreitend — heute schon, und erst recht einfach, wenn die gegenseitige Anerkennung formal geregelt wird.

Rechtsquellen

Die im Artikel genannten Gesetze im amtlichen Wortlaut:

• Bundesgesetz über die elektronische Signatur (ZertES, SR 943.03)
• Obligationenrecht (OR, SR 220)
• Verordnung (EU) Nr. 910/2014 (eIDAS)
• Verordnung (EU) 2024/1183 (eIDAS 2.0)
• Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)
• Datenschutz-Grundverordnung (EU) 2016/679 (DSGVO)
• Österreich: Signatur- und Vertrauensdienstegesetz (SVG)
• Liechtenstein: Signatur- und Vertrauensdienstegesetz (SigVG, LR 784.11)

Hinweis: Dieser Artikel ist eine allgemeine Orientierung und ersetzt keine Rechtsberatung. Bei formkritischen oder grenzüberschreitenden Geschäften sollte die konkrete Rechtslage im Einzelfall geprüft werden.